Leonidas Villagran
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Un nuevo tipo de compañía ha sido introducido en la legislación ecuatoriana societaria que busca reducir los tiempos de constitución y facilitar acuerdos entre accionistas. Es muy posible que muchas compañías decidirán cambiarse a este nuevo sistema.

Con la publicación en el Registro Oficial del 28 de Febrero del 2020, entró en vigencia la Ley de Emprendimiento e Innovación, que incorpora en el Ecuador a una nueva categoría de compañías, conocida como S.A.S. Sociedades por Acciones Simplificadas.  Este tipo de compañías inspirado inicialmente desde Francia provee varias diferencias en comparación con las compañías tradicionales en Ecuador. 

Algunas de las características de las compañías SAS son las siguientes:

  • El documento de constitución puede ser un instrumento privado. No se requiere escritura pública. Esto es una revolución a las compañías tradicionales en las cuales se exige que sean por escritura pública, frente a un Notario Público.
  • Las SAS pueden constituirse por un solo accionista.  Esto a diferencia de otros tipos de compañías en los que se requiere al menos 2 accionistas o socios. 
  • Las compañías SAS admiten los objetos múltiples, pueden estipular dedicarse a toda actividad lícita mientras que los otros tipos de compañías son de naturaleza cerrada, deben tener un objeto específico, no son admitidos los objetos múltiples. 
  • No hay un mínimo de capital de constitución o funcionamiento en las compañías SAS, siendo implícitamente 1 dólar de los Estados Unidos de América, que es el valor nominal de cada acción.  En las compañías tradicionales hay mínimos para constitución, pero no más allá de 800 dólares. 
  • La aprobación de los estatutos y el registro de nombramientos de los representantes legales en las compañías SAS se lo hace en la misma Superintendencia de Compañías y eso es suficiente.  Los otros tipos de compañías requieren la aprobación de la Superintendencia de la escritura de constitución y de allí se debe gestionar la inscripción de la compañía y de los nombramientos en el Registro Mercantil, duplicación de registros que no genera valor útil. 
  • La convocatoria a las Juntas de Accionistas en las SAS pueden hacerse por carta e incluso por correo electrónico. Los otros tipos de compañía requieren que se convocada por la prensa, salvo que el Estatuto incluya otros medios. 
  • Las asambleas de las SAS pueden ser convocadas para realizarse en el domicilio de la compañía o fuera de este.  El principio en las demás compañías es que se realice en el domicilio, salvo que sea una Junta Universal.
  • La Ley de Compañías establece expresamente que los accionistas en las SAS pueden reunirse por videoconferencia. Las demás compañías no tienen este beneficio emanado por la ley, pero un reglamento les concede esta posibilidad.
  • Compañías de otro tipo pueden transformarse a una SAS con un sistema simplificado, no se requiere escritura pública.
  • Dos o más compañías SAS pueden fusionarse por un método simplificado. En relación a otros tipos de compañías no hay sistema simplificado
  • Las compañías SAS permiten restricciones en los Estatutos o acuerdos directos entre accionistas en relación a sus derechos, como por ejemplo limitar la posibilidad de transferir las acciones. Otro tipos de corporaciones prohiben esta posibilidad.
  • Las compañías SAS no están autorizadas a negociar sus acciones en mercado de valores o realizar actividades en bolsa. Las compañías anónimas tradicionales tienen esta posibilidad. 
  • Las compañías SAS no pueden dedicarse a banca, finanzas, mercado de valores, seguros o otra actividad de especial tratamiento considerada en la ley. Las compañías anónimas tienen esta posibilidad.

Para accionistas extranjeros hay que considerar:

  • Personas y compañías extranjeras pueden ser accionistas de compañías ecuatorianas.
  • Una compañía ecuatoriana que tiene uno o más accionistas extranjeros que sean compañías debe reportar el propietario efectivo de dichas compañías extranjeras, entendiéndose en esto la información sobre los directores y accionistas de cada compañía accionista reportada en la compañía ecuatoriana.  Esto debe reportarse desde la formación y cada año.
  • Cada compañía extranjera que tiene acciones en compañías de Ecuador debe designar un representante con capacidad judicial.  El representante debe ser un ecuatoriano o extranjero con visa de residente.
  • De acuerdo a regulaciones tributarias, por lo menos un Gerente o representante legal de la compañía tiene que ser registrado en la Administración de Impuestos (SRI). Este representante debe ser ciudadano del Ecuador o extranjero residente.  Además, la compañía debe señalar el domicilio en Ecuador donde operará.